2026 年 2 月，原上市公司有棵树科技股份有限公司正式更名为行云科技股份有限公司（证券代码：300209），本应是破产重整后的全新起点，可湖南省高级人民法院的一份终审判决，直接撕开了这场长达一年的资本闹剧。

违法代持、空壳上位、财务造假、承诺落空，一系列严重违规行为被彻底曝光，司法权威出手，只为守住中小投资者的合法权益，整治资本市场重整乱象。

高院一锤定音：违法代持成立，相关股权自始无效

湖南省高院在（2025）湘民终227号判决书里，已经把事实说得明明白白。作为产业投资人的深圳市天行云供应链有限公司（以下简称天行云），把受让来的行云科技股票，交给王维（天行云公司实控人、董事长）以及长沙云蜀信息科技有限公司、湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）代持，产业投资人：福建纵腾网络有限公司（以下简称纵腾公司）则指定长沙开福区麦步企业管理有限责任公司主体代持，这种行为已经构成上市公司股票违法违规代持。法院同时明确表态，会监督原审法院依法纠正错误。

有证券专家称，这种代持不光违反了公司法和证券法的强制性规定，还跟法院批准的重整计划完全对不上。按照法律规定，这种违法代持从一开始就没有法律效力，通过这种方式拿到的股权，自然也不合法，像表决权、分红权这些股东权利，相关人员根本就不能行使。上市公司股份代持属于监管严令禁止的行为，此次司法判决从根本上否定了王维、长沙云蜀、湖南好旺和长沙麦步公司的股东资格，为后续整改划定了法律底线。

空壳公司违规入局：资格造假、财务虚构、承诺 “画饼”

深挖下去会发现，天行云从一开始就不具备产业投资人基本资质，属于无实业支撑的空壳主体，，靠着违规手段混进重整程序，把正规的遴选流程搅得一团糟。

天行云本身就没有实业根基，主营就是投资咨询和贸易，注册地来回变，实控人王维拿着境外永居身份，未在境内从事跨境电商相关实业，与行云科技主营业务无任何协同性，无法为上市公司提供产业赋能，却通过违规手段突破重整投资人遴选程序。

为骗取重整资格，天行云涉嫌蓄意财务造假。其 2024 年 9 月提交的 2021—2023 年度财务报表，经深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）湖南分所审阅确认：报表数据勾稽关系严重异常、可靠性极低，且该公司未按要求提供补充核查资料。

知情人士称，更为恶劣的是，天行云以《承诺函》骗取信任，承诺 2024 年为行云科技导入 1 亿元营业收入、三年累计实现营收 50 亿元、利润 5 亿元，并承诺注入多项核心业务。取得投资人资格后，天行云拒不履行承诺，已被中小股东诉至法院。法院一审判决认定该《承诺函》合法有效，天行云需承担相应法律责任，案号（2025）湘0105民初14688号。这种先画饼再套现的操作，实在让人气愤。

源头违法蔓延：公司治理全面失效，决议全部无效

由于股权代持违法、股东身份不合法，行云科技公司治理从源头丧失合法性，整体处于无效状态。

2025 年 10 月，王维依托违法取得的股权，强行改组管理层、组建新一届董事会，提名的 7 名董事均来自违法代持关联方，该董事会自成立之日起即不合法。基于非法股东身份作出的股东会、董事会决议，涵盖管理层换届、经营决策、资产处置、资金使用等全部事项，均自始无效，对公司及全体股东不产生约束力。

这意味着，王维等人以非法手段获取上市公司控制权，后续所有人事调整、业务布局、资金动用均建立在违法基础之上，上市公司与中小股东利益持续遭受侵害。

现任管理层风险集中爆发：资金、信披、经营全链路违规

自从2025年10月履职后，行云科技现任管理层和实控人王维，就接连爆出各种大问题，让市场和投资者全程捏着一把汗。

王维和天行云持有的12.65%公司股权，已经被法院轮候冻结，保全金额超过14亿，再加上多起亿元级别的诉讼，公司声誉和正常经营受到严重冲击。

募集资金使用同样存在明显违规。据知情人士透露，行云科技重整期间已募集资金近11亿元，可现在账面仅剩下三四亿元，其余资金疑似被“改头换面”挪为他用。2025年10月，公司就立即对新设立的两家“影子公司”，出资1亿元； 2026年3月，公司在没有完整商业计划和可行性论证报告的情况下，打算动用4.0993亿闲置募集资金用于服务器租赁，用途和重整计划不符，还以商业秘密为借口不披露供应商信息，明显涉嫌违规改变资金用途；现在公司主导推进多项业务开展，经多方核查及市场反馈核实，该系列业务的真实性、合规性存在严重且实质性疑点，存在支付款项与订单内容、物流凭证、实际交易无法相互印证等突出问题，交易行为明显违背商业常理与市场规则。

更让人质疑的是信息披露和股价异动。例如；2026年3月16日，上市公司股价再次强势涨停，涨幅20.00%，也是直到收盘后，公司才披露中标重大设备租赁项目的公告。上市公司股价强势涨停，都是收盘之后才披露重大消息，时间点卡得太过精准，很难不让人怀疑是配合炒作股价，完全违背了信息披露要公平公正的原则，这对普通投资者来说，太不公平了。

重整监管层层失守：违规链条背后疑存利益操控

行云科技这场重整，之所以能让这么多违法违规行为一路畅通，和利益集团及重整管理人监管缺位、审查不严脱不了干系。

明明重整程序还没完结，债权也没清偿完毕，而且管理人管理期间的一系列重大公司诉讼案件尚未审理完毕，特别是（2025）湘0105民初14688号案件中，法院已经判决天行云公司出具的《承诺函》有效，管理人也未落实处理等前提下，管理人却不顾中小股东的多次提醒，急匆匆把公司公章证照移交出去，对于巨额债权至今未确认和清偿、股东违规、资金乱用和承诺未落实等问题，也没有及时核查监管，完全没尽到该尽的监管责任。

从产业投资人资格造假，到财务数据虚构，再到违法代持、资金违规使用，全程都是违规操作，从管理人、法院、证监会等监管部门，却无人能及时纠偏纠错。业内不少人都觉得，这背后或存在利益输送与权力干预，这完全不符合市场化、法治化重整的要求。也导致国有资产面临流失风险，还把整个资本市场的法治秩序搅乱了，这种监管漏洞，必须补上。

司法亮剑纠偏：违法重整必须全面整改

湖南省高院的终审判决，已给这场违法重整做了终局定性。接下来所有的违法股权处置、股东身份认定、公司治理决议，都必须按照司法判决逐一纠正。

这场从有棵树科技到行云科技的重整闹剧，从空壳公司“蛇吞象”上位，到许下巨额承诺拒不兑现，再到违法代持、疑似内幕交易，把资本市场的违规操作展现得淋漓尽致，无数中小股民成了受害者。

我国是法治社会，有句话已深入人心，那就是“要坚持走中国特色社会主义法治道路，全面推进依法治国，维护社会公平正义”。湖南省高院的裁定，正是对依法治国思想的践行，是对资本市场违法违规行为的有力震慑。

如今司法已经亮剑，就是要明确告诉资本市场，任何人都不能凌驾于法律之上。我们也期待相关部门能彻底落实判决，撤销所有违法的重整股权处置，宣告违法股东和违规决议无效，彻查背后利益输送链条，切实保护中小投资者合法权益，推动破产重整回归拯救实体、规范运作的制度本源，净化资本市场生态。

来源：搜狐快讯

转载自：长江网